馮志剛高中畢業到上海打工前，因留守女人貴玲引誘失身。 打工的枯燥生活，幸好有女人相伴又相助。勤勞善良的三嫂讓他盡享風情，并成為創業伙伴；外企高管玉琴，彌補他知識的不足，又讓他領略了城市白領的狂野風格；美麗嫻雅的井兒成為最愛，卻不能與她結婚；貴玲又來了，展現其狐之性和媚之惑，又重燃激情；極品女人吳姐讓他體味到性愛極至……